日向清人のビジネス英語雑記帳：スペースアルク

2005年12月29日

株式交換とは何か -- 自社株と引き換えに他社を呑み込むカラクリ

株式交換という言葉、最近、経済ニュースでよく出てきます。新しいところでは、先日、セブン・イレブン・ヨーカ堂グループが西武・そごうグループを傘下に収めるに当たり、西武・そごうグループの持株会社（要するに親会社）の株式を65.5%持っている野村系の金融会社から買取り、残りは現金と株式交換で買取ると報じられています。古いところでは（と言っても、二、三年前の話ですが）、ソニーによるアイワの子会社化、松下電器による松下寿電子といった系列上場企業の子会社化がいずれも株式交換によっており、その結果、いずれも飲み込まれた方は上場廃止となりました。外国でも昨年だったと思いますが、フランス政府によるKLM救済劇でも、KLMの株主たちがエールフランス主導の持株会社の株式と自分たちの株式とを交換しています。

ところでネットで「株式交換とは」というキーフレーズを使って検索すると、自社株式と引き換えに買収先企業の株主の持株を引き渡してもらうこと、企業買収を果たし、あるいは持株会社を設立する方式だといった説明がいくらでも出てきます。しかし、これでは、そのありがたみがよくわかりません。ある会社が他の会社の事業を取得しようという場合、営業譲渡という方法もありますし、よくニュースに出てくる株式公開買付という方法だって取れるわけですから、よりによってなぜ株式交換なんだろうとみなさん思われることでしょう。そこで、きょうは株式交換をとりあげます。

ただ、何と言っても英語を勉強している人のためのブログですから、英語で何と言うのかを見てから、わが国での株式交換と他の制度との比較、特に他と比べてのメリットをながめていきたいと思います。

★　株式交換を英語で言うと

普通、X社がY社を総額2000億円で買収することになり、方式としては、株式交換によるといった場合、報じられるときは、たいてい、以下のパターンです。

X is to purchase (または acquire) Y in a stock deal valued at 200 billion yen.

株式交換という意味では、stock deal という言い方が圧倒的多数派ですが、share swap や share exchangeも見ることは見ます。

一部が現金といったときは、こんな感じです。

The deal is expected to total 200 billion yen, half in cash and half in a share swap.

また、こういった株式交換は多くの場合、対象企業の完全子会社化を目的とするものですが、対象会社は完全子会社となるが、業務は統合される、と言うため、後段によくこんな一句が入っていたりします。

Under the deal, Y will operate as a wholly owned subsidiary but the businesses will be integrated.

あと、「株式交換によって」と言いたいときは、through a stock deal　というふうに、through を使うのが一般です。

このように「株式交換」を表す英語は、stock deal、share exchange または share swap が代表的なところです。なお、share exchange とは言っても、stock exchange とは言わないのは、後者は普通、証券取引所を指すからです。（そう言えば、stock exchangeを「株式取引所」と訳しているおそまつな辞典がありましたっけ）

★　合併・買収の区分について

一つの考え方として、当事者が再編後も残るかで、当事者の一方または双方が消滅する「合併」（当事者双方が消滅して新たな会社に設立する新設合併 (consolidation) と、当事者の一方だけが他方に吸収されて消滅する吸収合併 (merger) とに細分されます）、当事者の消滅ということがない買収 (acquisition)、というふうに整理することもできます。

しかし、実際には、M&As とか、mergers and acquisitions という大まかな言い方ですべてまかなわれていることに示されるとおり、上の分類で行けば、acquisitionに当たるプロタクター＆ギャンブルによるジレットの買収のようなものが、以下のサイトの記事でもわかるとおり merger と形容され、契約書も merger agreement だったりしますから、こういった単純な図式的理解は危険です。
http://biz.yahoo.com/e/050128/pg8-k.html

2004年11月に発表された、実質的にはKマートによるシアーズの買収だったものも、新聞などでは、Two old-line retailers are merging.と報じられていました。上の図式的理解、つまり当事者の一方または双方が消滅するなら merger で、両方とも存続するなら acquisition とする図式にあてはめると、実際にはどちらも消滅しないケースである以上、 acquisitionの一種であり、merge ないし merger とするのはおかしいということになるはずです。

★　株式交換のメリット・デメリット

株式交換のメリットは、自社株を軍資金に他社を買収するわけですから、現金がなくても、あるいは、わざわざ用意しなくても、企業買収ができることにあります。特に株式相場全体が上昇しているようなとき、あるいは自社に投資家の人気が集まっているようなときは、労せずして軍資金が自然と増えるのですから、使いたくもなるでしょう。

しかし、最大のメリットは、傘下に収めようという企業の一部に反対する株主がいても、その持株を自社株と交換に強制的に召し上げてしまうことができる点にあります。わが国の場合、当事者である会社双方の株主総会において、過半数の株主が出席し、かつ、そこで三分の二以上の賛成があれば一部株主が反対しても100％子会社とすることができるのです。但し、現行法上、反対株主には買取請求権が認められており、その限りでスムースな統合が妨げられうるので、外国の立法にならって、"squeeze out"、つまり、強制的に反対者を押し出す仕組みにできないかと検討が続いているようです。

こういったメリットは、株式公開買付と比べると、きわだちます。アメリカ英語ではtender offerと言い、イギリス英語では、takeover bidと称される、この公開買付方式だと、投機がらみで買収対象会社の株価が上がってしまい、その結果、予定していたより買収費用がかかってしまうおそれがあります。また、公開買付の手続自体、財務局への届出、二紙以上の新聞での公告など、やたら細かな手続があり事務負担が大変です。また、売る方の株主には株式の売却益への課税という問題があります。

これに対して株式交換でやれば、対象企業の株価上昇や煩瑣な手続の問題も避けられますし、売る方の株主についても、株式交換を制度とした認めた商法改正時に、税務上も手当がされ、株式交換時には課税されず、後日、その持株を処分する時点まで課税が繰り延べられるといった特例が設けられています。

また、冒頭でちょっと触れた営業譲渡との対比で言えば、営業譲渡というもの自体、大規模な企業間での話となると大変面倒で、それもあって商法を改正してまで企業再編による効率的経営のための株式交換制度を具体化させたぐらいですから、勝負は最初から決まっています。株式交換の方が簡単に決まっているのです。

一方、デメリットとしては、新たに株式を発行する親会社側の配当負担が増えることが挙げられます。しかも、株式発行によって新たに資金が流入してくるわけでもないのにです。しかし、一般に株式交換には、こうしたデメリットを上回るメリットがあるからこそ、ますます件数が増える勢いにあります。

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