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★　基準日

（基準日）
第１２条　当会社は、事業年度末日の最終の株主名簿に記載された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使すべき株主とみなす。
　　②　前項の場合のほか、株主又は質権者として権利を行使すべき者を確定するため必要があるときは、あらかじめ公告してそのための基準日を定めることができる。

Article 12. RECORD DATE
1. Those shareholders holding voting stock whose names are entered in the shareholders' register as of the last day of each fiscal year shall be deemed by the Company as the shareholders entitled to exercise their rights at the annual meeting of shareholders relating to said fiscal year.
2. Notwithstanding the foregoing provision, if deemed necessary to identify the shareholder of record or the pledgee entitled to exercise a shareholder's rights, a record date may be set for the purpose of such identification upon prior public notice.

［コメント］

１）ある会社の株を買えば自動的に正式の株主になるというものではありません。前の株主から譲渡を受けたことを発行会社に知らせ、株主名簿上の名義を換えてもらうための「名義書換え」という手続を経る必要があります。しかも、こういった名義変更は株式取得者により随時行われているので、会社としては、どこかの期日を定めた上、その日現在、名簿に名義が記載されている者のみを自社の株主するといったことが行われます。これが「基準日」の仕組みです。

２）株主名簿に登載されている株主を指して、shareholder of record という言い方をするのが普通です。名簿上に付記されており、公示されているがゆえに質権者として確定している者についても、次の条項で見るとおり、pledgees of record という言い方を使います。

３）新会社法では、fiscal year に対応する言葉として、「事業年度」という言い方をしています。

（株主の住所等の届出）
第１３条　当会社の株主及び登録された質権者又はその法定代理人若しくは代表者は、当会社所定の書式により、その氏名、住所及び印鑑を当会社に届け出なければならない。届出事項に変更を生じたときも、その事項につき同様とする。
Article 13. NOTIFICATION OF SHAREHOLDER'S ADDRESS ETC.
Shareholders of the Company, pledgees of record, representatives appointed by statutory requirement and other legal representatives shall file their names, addresses and seals with the Company. The same shall apply in the event of changes to the information so filed.

第３章　　株主総会

CHAPTER THREE SHAREHOLDERS MEETING

★　株主総会の招集

（総会の開催）
第１４条　当会社の定時株主総会は、事業年度の末日の翌日より３ケ月以内に開き、臨時株主総会は、必要に応じて取締役会の決議あるいは株主の請求により随時これを開催する。
②　株主総会は当会社本店所在地において開催する。

ARTICLE 14. CONVOCATION
1. The annual shareholders meeting of the Company shall be convened within three (3) months from the day following the last day of each fiscal year; special shareholders meetings shall be convened from time to time whenever necessary by a board resolution or at the request of a shareholder.
2. Shareholders meetings shall be held at the location of the Company's head office.

［コメント］

１）株主総会を招集する行為は普通、call を使いますが、この例のように一段と改まった言い方である、convene を使うこともあります。

２） 株主総会の綴りとしては、 shareholder's meeting, shareholders' meeting というふうに所有を示すアプストロフィー入りの書き方もありますが、何もない shareholders meeting の方が簡便なのでお勧めします。

（招集権者及び議長）
第１５条　株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、社長がこれを招集し、その議長となる。ただし、社長に支障があるときは、予め取締役会で定めた順序により他の取締役がこれにあたる。

Article 15. CHAIRPERSON
Except as elsewhere provided in applicable laws and regulations, the president of the Company shall call all shareholders meetings pursuant to a board resolution and preside over such meetings. If the president is unable to do so, other directors of the Company may take the president's place in the order prescribed by the Board of Directors.

［コメント］

１）男女同権を強調する意味で、最近では、chairman よりは、chairperson の方が好まれています。

２）会議の議長役を務めるという意味になる preside over a meeting については、chair a meeting という言い方も同じ位よく使われるので、上の条文の前段についても、 and chair such meetings とすることもできます。

３）英会話のときと同様、何かをすることができない状況を表す場合、本人の意思と言うよりは外部要因で如何ともしがたいというニュアンスを強調するため、cannot do something ではなく、unable to do something という言い方を使います。

★　株主総会での決議

（決議の方法）
第１６条　株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除くほか、出席した株主の議決権の過半数によってこれを行う。

ARTICLE 16. RESOLUTIONS
Except as elsewhere provided in applicable laws and regulations or in the Company's articles of incorporation, resolutions of shareholders meetings shall be adopted by a majority of the votes held by the shareholders present in person at such meeting.

［コメント］

議決権の過半数というのは一つのカテゴリーですから、 不定冠詞を使って、a majority とします。

（議決権の代理行使）
第１７条　株主は、代理人をもってその議決権を行使することができる。ただし、代理人は株主であることを要しない。

ARTICLE 17. PROXY VOTING
A shareholder may exercise his/her vote by proxy, who need not be a shareholder of the Company.

［コメント］ここでは議決権の代理行使に当たる代理人を意味する proxy は、他に、こうした代理権を授与する行為、さらにはその代理権を証する書面をも意味します。
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